De Minister van Veiligheid en Justitie heeft recentelijk een brief naar de Tweede Kamer gestuurd, waarin hij ingaat op de voortgang van de modernisering van het ondernemingsrecht.
De minister schetst eerst in de inleiding van de brief de wijzigingen die in de laatste vijftien jaar op het gebied van het ondernemingsrecht hebben plaatsgevonden. Daarbij kunnen onder meer de vereenvoudiging en flexibilisering van het bv-recht, de Wet bestuur en toezicht, de aanpassing van het enquêterecht en de Wet aanpassing en terugvordering bonussen worden genoemd. De minister geeft vervolgens aan dat het ondernemingsrecht de juridische infrastructuur voor het Nederlandse bedrijfsleven vormt en dat het van belang is deze goed te onderhouden en met de tijd meegaat. Het doel van wetgeving op dit terrein is volgens de bewindsman enerzijds om ondernemers een juridische infrastructuur te bieden waardoor zij in staat worden gesteld hun activiteiten ten volle te ontplooien en anderzijds om de bij de onderneming betrokkenen - vennoten, leden, aandeelhouders, crediteuren, werknemers - voldoende bescherming te bieden tegen (machts)misbruik. Het kabinet beoogt met de modernisering van het ondernemingsrecht bij te dragen aan de versterking van het vestigingsklimaat.
De minister is, gelet op de reeds tot stand gebrachte wetgeving, voornemens het ondernemingsrecht verder te moderniseren op de volgende terreinen:
1. Modernisering van het NV-recht
2. Modernisering van het recht inzake personenvennootschappen
3. Uitbreiding van herstructureringsmogelijkheid omzetting, fusie en splitsing
Modernisering van het NV-recht
De minister onderscheidt ten aanzien van de modernisering van het NV-recht drie pijlers, namelijk (i.) een regeling om de prikkel tot oneigenlijke oordeelsvorming in overnamesituaties tegen te gaan; (ii.) verplichte dematerialisatie van aandelen aan toonder in niet-beurs NV's; (iii.) vereenvoudiging en flexibilisering van het NV-recht, waaronder heroriëntatie inzake de verhoudingen tussen aandeelhouders, bestuurders en commissarissen.
Modernisering van het recht inzake personenvennootschappen
Ten aanzien van de modernisering van het recht inzake personenvennootschappen wil de minister voortbouwen op het rapport ‘'Modernisering personenvennootschappen'' van de werkgroep Personenvennootschappen (zie TUW 2016/week 39 ). Het rapport geeft een overzicht van de belangrijkste onderwerpen die de werkgroep heeft gesignaleerd in de huidige wettelijke regeling over de personenvennootschappen die in de praktijk tot problemen of onduidelijkheden leiden, dan wel aanvulling behoeven. Hierbij doet de werkgroep concrete aanbevelingen tot verbetering en verduidelijking. Voor de inkomstenbelasting en de vennootschapsbelasting blijft de fiscale transparantie het uitgangspunt. Dit geldt ook in de situatie van de invoering van een verplicht rechtspersoonlijkheid voor openbare personenvennootschappen, zoals wordt voorgestaan door de werkgroep. De invoering van rechtspersoonlijkheid bij een personenvennootschap kan wel gevolgen hebben voor de toepassing van de overdrachtsbelasting. De minister geeft aan dat hij voornemens is om samen met de Staatsecretaris van Financiën te werken aan een voorontwerp van een wettelijke regeling, die via internet ter consultatie wordt voorgelegd.
Uitbreiding van herstructureringsmogelijkheid omzetting, fusie en splitsing
De bestaande bepalingen inzake nationale omzetting van rechtspersonen zijn reeds bijeen gebracht in het Burgerlijk Wetboek (in titel 7A van Boek 2 BW). Het hier bovengenoemde rapport van de werkgroep personenvennootschappen voorziet in een regeling voor omzetting, fusie en splitsing van de maatschap, vennootschap onder firma en commanditaire vennootschap. Het rapport is voor de minister aanleiding om de voorgestelde regeling voor nationale omzetting tegen het licht te houden en om te bezien of het wenselijk is daar ook een regeling voor de omzetting van personenvennootschappen in andere rechtspersonen en vice versa te introduceren. De minister is voornemens om een of meer expertbijeenkomsten te houden over de ontwikkelingen in de praktijk inzake nationale en grensoverschrijdende omzetting van rechtspersonen. Daarbij kan volgens hem tevens worden bezien of er aanleiding is om met een nationale regeling voor grensoverschrijdende splitsing te komen. Afhankelijk van de uitkomsten van deze expertbijeenkomsten overweegt de minister de indiening van een wetsvoorstel omzetting van rechtspersonen.
Bron: EY
8