Contracten hebben bij de overdracht van een onderneming een bijzondere positie. Er mag niet van worden uitgegaan dat contracten zonder meer overgaan. Uit de jurisprudentie blijkt dat een gebrekkige contractsoverneming jaren later voor verrassingen kan zorgen.

Dat schrijft specialist in ondernemingsrecht Matthijs van Rozen op de website van advocatenkantoor Kienhuis Hoving.

Van Rozen stelt dat, bij een zogeheten activa/passiva-overdracht, de afzonderlijke bestanddelen van een onderneming worden overgedragen. "De bestanddelen moeten nauwkeurig beschreven worden, anders gaan deze niet over en blijven bij de verkoper achter. Een dergelijke activa passiva overdracht komt bijvoorbeeld voor bij verkoop van een onderneming of als storting op aandelen als inbreng in natura."

Voor contracten met derden kent de wet een bijzondere regeling. Van Rozen hierover: "Koper en verkoper kunnen onderling bepalen dat het contact wordt overgedragen, maar de andere contractspartij moet daaraan medewerking verlenen. Gebeurt dat niet, of onvolledig, dan blijft voor de contractspartij de situatie onveranderd. Voor relevante contracten is dit een belangrijk aandachtspunt."

De specialist adviseert een voorafgaande controle van de inhoud van contracten en de juiste ondernemingsstructuur bij overdracht.

Bron: Redactie TaxLive

Informatiesoort: Nieuws

Rubriek: Ondernemingsrecht, Verbintenissenrecht

4

Gerelateerde artikelen