In de strijd tegen witwassen en financiering van terrorisme heeft de wetgever eerder dit jaar een voorontwerp voor invoering van het UBO-register beschikbaar gesteld. Dit voorontwerp schrijft een openbaar UBO-register voor. De redenen voor openbaarheid overtuigen echter niet. Wwftinstellingen, zoals accountants en fiscalisten, moeten op grond van de huidige Wwft al cliëntenonderzoek verrichten. Onderdeel van dit onderzoek is de identificatie van de uiteindelijk belanghebbende, ofwel de ultimate beneficial owner (UBO).

Met de implementatie van de vierde anti-witwasrichtlijn van de EU worden de verplichtingen betreffende de UBO uitgebreid. Het UBO-register wordt geïntroduceerd dat onderdeel is van het Handelsregister en door ondernemingen zelf wordt gevuld. Het register is openbaar toegankelijk. Juist deze openbaarheid tast UBO's onevenredig in hun privacy aan. Zo kunnen personen met minder goede intenties niet alleen uit de publicatiejaarrekening het vermogen van een bv achterhalen, maar via het UBO-register ook de eigenaren. De keuze voor openbaarheid is opvallend. De EU-richtlijn verplicht hier namelijk niet toe. Een besloten register volstaat. Ook in de eerder dit jaar bij initiatiefwetsvoorstel voorgestelde Wet centraal aandeelhoudersregister – ook bedoeld om witwassen en financieren van terrorisme te bestrijden – is gekozen voor een besloten register.

Waarom kiest de wetgever dan toch voor een openbaar UBO-register? De concept-memorie van toelichting geeft een aantal redenen. Zo zorgt een openbaar register ervoor dat UBO's zich niet kunnen verschuilen achter een rechtspersoon of personenvennootschap, wat het risico op witwassen en financiering van terrorisme verkleint. Daarnaast vergroot een openbaar register het algemene doel van het Handelsregister, namelijk het bevorderen van rechtszekerheid in het economisch
verkeer. Vervolgens stelt de wetgever dat de groep met toegang tot het UBO-register, ook bij beslotenheid, al omvangrijk zou zijn. Ten slotte is privacy voldoende gegarandeerd, vooral omdat degene die kennis wil nemen van het UBO-register, daarvoor moet betalen.

Deze redenen overtuigen niet. Sommige redenen zijn onduidelijk, want hoe verkleint een algemene bekendheid van de UBO het risico op witwassen en financiering van terrorisme, wanneer bijvoorbeeld opsporingsdiensten bij een besloten UBO-register al toegang hebben tot het UBO-register? De toegevoegde waarde van het UBO-register in het rechtsverkeer is ook discutabel. Opvallender zijn de laatste twee redenen. Laten personen met minder goede bedoelingen zich inderdaad tegenhouden door een vergoeding voor kennisname? En wat betreft de omvangrijke groep die al kan kennisnemen van het UBO-register: juist de personen met minder goede intenties behoren niet daartoe.

Met voornoemde redenen lijkt de wetgever niet het achterste van haar tong te laten zien. De redenen komen ‘gezocht' over. Naar de werkelijke redenen blijft het gissen. Denkbaar is dat de systemen van het Handelsregister een besloten UBO-register niet of alleen met grote investeringen faciliteren.

Dit laatste zou ook de vertraging bij het indienen van het daadwerkelijk wetsvoorstel verklaren. Na het voorontwerp is het van de zijde van de wetgever al langere tijd stil. Indiening van het wetsvoorstel bij de Tweede Kamer lijkt pas begin 2018 te geschieden. Te hopen valt dat de bezwaren tegen een besloten UBO-register dan zijn opgelost en sprake zal zijn van een besloten UBO-register.