Belanghebbende (X bv) vormt een f.e. met A bv. A bv brengt haar onderneming – via een bedrijfsfusie – in in D nv. D nv gaat vervolgens een managementovereenkomst met A bv aan. Hierbij wordt overeengekomen dat A bv de aandelen D nv aan stichting E verkoopt voor de nominale waarde als de managementovereenkomst wordt beëindigd. De managementovereenkomst wordt in 2004 verbroken en de aandelen D nv worden aan E verkocht. A bv ontvangt vervolgens een beëindigingvergoeding van D nv in verband met het beëindigen van de managementovereenkomst. Belanghebbende past de deelnemingsvrijstelling toe op een deel van de beëindigingsvergoeding. Volgens de inspecteur is de deelnemingsvrijstelling echter niet van toepassing. Hof 's-Gravenhage oordeelt dat A bv de beëindigingvergoeding niet heeft genoten als aandeelhouder van D nv. Volgens het hof heeft A bv de vergoeding genoten in verband met de beëindiging van de managementovereenkomst en niet in verband met haar deelname in D nv. A bv ontving de vergoeding in haar positie als partij bij de managementovereenkomst, op grond waarvan zij een vergoeding van D nv kon vorderen. Het gelijk is aan de inspecteur.
De Hoge Raad geeft aan dat het oordeel van het Hof aldus moet worden verstaan dat de beëindigingsvergoeding niet (gedeeltelijk) kan worden aangemerkt als een door belanghebbende uit hoofde van haar aandeelhouderschap in D nv genoten voordeel. Dit oordeel geeft volgens de Hoge Raad geen blijk van een onjuiste rechtsopvatting. Ook is volgens de Hoge Raad niet van belang dat in 1998 met de Belastingdienst is afgesproken dat van de jaarlijks aan de persoonlijke vennootschappen van de uiteindelijke aandeelhouders te betalen managementvergoedingen fiscaal een gedeelte zou worden aangemerkt als een onder de deelnemingsvrijstelling vallend dividend. De Hoge Raad verklaart belanghebbendes beroep in cassatie ongegrond.