Z houdt de aandelen in belanghebbende, X bv. X bv houdt deelnemingen in een aantal vennootschappen. Aangezien Z de pensioengerechtigde leeftijd nadert, en er geen opvolging in de familie is, wordt besloten dat X bv haar deelneming van 46% in A bv zal afstoten. Om de mogelijkheden te onderzoeken wordt K bv ingeschakeld. K bv komt medio 2007 met een plan van aanpak. Tot 30 juni 2008 passeren diverse scenario's de revue. Tegen die tijd heeft D bv (één van de aandeelhouders) een bod uitgebracht op de aandelen, is duidelijk dat een managementbuy-out van tafel is en wordt een verkooptraject met een externe partij opgestart. Medio 2008 offreert T bv een in te stellen due diligence onderzoek, dat in augustus 2008 aanvangt. In de maanden die volgen vinden diverse presentaties en gesprekken met geïnteresseerde partijen plaats. Begin 2009 komt een deal met F bv rond, waarbij F bv alle aandelen in A bv koopt. In geschil is in hoeverre de kosten (van € 470.281) die in verband met de verkoop zijn gemaakt, en ten laste van X bv zijn gekomen, zijn aan te merken als verkoopkosten in de zin van art. 13 lid 1 Wet VPB 1969.
Rechtbank Noord-Nederland oordeelt dat de kosten die zijn opgekomen in de voor 1 juli 2008 liggende periode niet in een rechtstreeks oorzakelijk verband staan met de vervreemding van de deelneming. Volgens de rechtbank hebben deze kosten betrekking op oriënterende activiteiten, verkenning van de mogelijkheid van een managementbuy-out, verkenning van een mogelijke verkoop aan een partij die is gelieerd aan één van de aandeelhouders en werkzaamheden van voorbereidende aard. De rechtbank merkt de kosten die na 1 juli 2008 zijn gemaakt aan als niet aftrekbare verkoopkosten in de zin van art. 13 lid 1 Wet VPB 1969. De rechtbank merkt daarbij op dat potentieel geïnteresseerde partijen vanaf dat moment concreet zijn benaderd voor de overname van A bv of de onderliggende deelnemingen. X bv kan € 73.112 aan kosten aftrekken.
Wetsartikelen:
Wet op de vennootschapsbelasting 1969 13
-----------------------------------------------------------------
Advertorial
Informatiesoort: VN Vandaag
Rubriek: Vennootschapsbelasting
Instantie: Rechtbank Noord-Nederland
Editie: 6 april