Belanghebbende, X bv, bezit tot 31 juli 2007 alle aandelen in A bv. Kort daarvoor heeft A bv een verhuurde kantoorvilla verkocht voor € 2.600.000. De boekwinst is een kleine € 1 miljoen. X bv verkoopt op 31 juli 2007 haar aandelen A bv aan een derde. De koopsom van € 869.570 is voldaan door middel van overname van de rekening-courantschuld van X bv ad € 743.048. Voor het overige (€ 126.522) krijgt X bv een vordering op de koper. De liquide middelen van A bv ad € 273.250 zijn op een derdenrekening van de notaris gestort. Na het passeren van de akte van levering is € 126.522 daarvan uitbetaald aan X bv. Dezelfde dag koopt A bv onroerende zaken aan voor € 2,5 miljoen. Deze onroerende zaken waren dezelfde dag al twee keer eerder voor € 750.000 van eigenaar gewisseld. Voorts rusten er hypotheekrechten en beslagen op die veel hoger zijn dan € 2,5 miljoen. A bv doet over 2007 geen VPB-aangifte en gaat in 2008 failliet. In geschil is of X bv als vervreemder van de aandelen terecht aansprakelijk is gesteld voor de VPB-schuld van A bv.
Rechtbank Gelderland oordeelt dat een rechtspersoon ook na het vervreemden van aandelen aansprakelijk kan worden gesteld op grond van art. 40 Inv. 1990. Uit de wetsgeschiedenis kan namelijk niet worden afgeleid dat de wetgever heeft beoogd de aansprakelijkheid te beperken tot natuurlijke personen met een aanmerkelijk belang. De ambtshalve opgelegde VPB-aanslag over 2007 is voorts niet te hoog. Het is namelijk niet mogelijk om voor de boekwinst van de kantoorvilla een herinvesteringsreserve te vormen. Deze had vanwege de aandeelhouderswisseling toch moeten vrijvallen. De nieuw verkregen onroerende zaken zijn binnen een jaar, deels gedwongen, verkocht voor € 907.400. Hieruit volgt dat het vermogen van A bv door een transactie die niet paste binnen haar normale bedrijfsvoering met een aanzienlijk bedrag is verminderd. X bv maakt niet aannemelijk dat het niet aan haar te wijten is dat het vermogen van A bv ontoereikend is voor het voldoen van de aanslag. Het beroep van X bv is ook voor het overige ongegrond.
Wetsartikelen:
Wet op de vennootschapsbelasting 1969 12a
Informatiesoort: VN Vandaag
Rubriek: Invordering, Vennootschapsbelasting
Instantie: Rechtbank Gelderland
Editie: 6 februari