In welke processen van het mkb-advies speelt de bedrijfswaardering?
“De meest voor de hand liggende situatie is de bedrijfsovername. Bij verkoop aan een derde moet inzichtelijk worden gemaakt welke economische waarde de onderneming vertegenwoordigt, welke risico’s aanwezig zijn en hoe toekomstige kasstromen kunnen worden vertaald naar een huidige waarde. Hierbij speelt de discounted cash flow methode (DCF) tegenwoordig ook in het mkb een belangrijke rol.

Daarnaast worden in de praktijk nog veelvuldig vuistregels gebruikt zoals een veelvoud van EBITDA, winst of omzet. Ook speelt waardering een belangrijke rol bij bedrijfsopvolging binnen de familie. Hier ontstaat vaak een spanningsveld tussen enerzijds fiscale optimalisatie en anderzijds een economisch redelijke overdrachtsprijs. Een te hoge waardering kan de continuïteit van het bedrijf in gevaar brengen doordat de opvolger wordt opgezadeld met een te zware financieringslast. Een te lage waardering kan juist leiden tot discussies met de Belastingdienst of conflicten binnen de familie. Bedrijfswaardering is vaak het startpunt van BOR-planning en schenkingsstructuren.

Ook buiten overnames speelt waardering een belangrijke rol. Denk aan echtscheidingen, nalatenschappen, aandeelhoudersgeschillen, werknemersparticipaties, management buy-outs (MBO’s) en management buy-ins (MBI’s). In dergelijke situaties moet vaak een zakelijke of objectieve waarde worden vastgesteld in een context waarin partijen tegengestelde belangen hebben. Daarbij is niet alleen de uitkomst van belang, maar vooral ook de onderbouwing van aannames, prognoses en risico-opslagen.

Verder speelt waardering een steeds grotere rol bij strategisch advies. Ondernemers willen weten hoe de waarde van hun onderneming verhoogd kan worden voorafgaand aan een toekomstige verkoop. In de syllabus wordt dit “voorsorteren” genoemd: het verkoopklaar maken van de onderneming door bijvoorbeeld kostenreducties, management development, afsplitsing van niet-operationele activa en het verminderen van afhankelijkheid van de DGA.

Ten slotte speelt waardering een belangrijke rol bij financieringsvraagstukken. Banken en investeerders kijken nadrukkelijk naar de cashflowgenererende capaciteit van de onderneming. De financierbaarheid van een overname beïnvloedt rechtstreeks de realiseerbare prijs. Daarmee is waardering niet alleen een theoretische exercitie, maar ook een praktisch instrument binnen de totale mkb-adviespraktijk.”

Wat is het belang van bedrijfswaardering voor de gemiddelde mkb-adviseur/fiscalist?
“Voor de gemiddelde mkb-adviseur of fiscalist is bedrijfswaardering relevanter dan vaak wordt aangenomen. Niet iedere accountant of fiscalist hoeft complexe discounted cash flow modellen op te stellen, maar vrijwel iedere adviseur krijgt in de praktijk te maken met situaties waarin bedrijfswaarde direct of indirect centraal staat. Het belang van bedrijfswaardering ligt daarom vooral in het kunnen herkennen, interpreteren en begeleiden van waarderingsvraagstukken.

Een belangrijk raakvlak zit bij bedrijfsopvolging en herstructureringen. In de fiscale praktijk ontstaan voortdurend situaties waarin een waarde moet worden vastgesteld voor aandelen of ondernemingsvermogen. Denk aan de bedrijfsopvolgingsregeling (BOR), schenk- en erfbelasting, overdrachten tussen familieleden, uitgifte van aandelen aan management of werknemers en transacties tussen gelieerde partijen. In al deze gevallen speelt de vraag of sprake is van een zakelijke waarde.

Het belang van waardering is bovendien sterk toegenomen doordat ondernemers steeds vaker willen sturen op ondernemingswaarde. Moderne mkb-adviespraktijken verschuiven van traditionele compliance naar advisering rondom continuïteit, groei en exit-planning. Daarbij wordt de accountant of fiscalist steeds meer gezien als trusted advisor. Een adviseur die geen gevoel heeft voor waardeontwikkeling mist een belangrijk deel van het gesprek met de ondernemer.

Voor accountantskantoren heeft overnamebegeleiding bovendien strategische betekenis. Een overnameproces is een cruciaal moment voor een onderneming, waarop ook een accountantswissel kan plaatsvinden. Wie de waarderings- en transactiebegeleiding goed verzorgt, versterkt de klantrelatie en positioneert zich als hoogwaardige adviseur.

Tegelijkertijd moet worden erkend dat waarderingen specialistisch werk is dat bij voorkeur door business valuators uitgevoerd wordt. Complexe DCF-analyses vereisen kennis van financiering, vermogenskosten, marktanalyse en waarderingstechniek. Een mkb-adviseur hoeft niet ieder detail daarvan zelfstandig uit te voeren. Wel moet hij voldoende inzicht hebben om risico’s te herkennen, rapportages te beoordelen en tijdig de juiste specialisten in te schakelen. Dat samenspel tussen fiscalist, accountant, jurist en valuator bepaalt vaak de kwaliteit van het totale adviestraject. Een mkb-adviseur kan in deze de coördinatie en als klankbord voor de ondernemer de rol van trusted advisor invullen.

Kortom: bedrijfswaardering is voor de moderne mkb-adviseur geen niche-onderwerp meer, maar een essentieel onderdeel van geïntegreerde ondernemersadvisering.”

Als een mkb-adviseur in aanraking komt met bedrijfswaarderingen, in welke hoedanigheid is dat dan?
“In de praktijk komt de mkb-adviseur meestal niet uitsluitend in aanraking met bedrijfswaarderingen als “waardeerder”, maar vooral als procesbegeleider en strategisch adviseur. Het waarderingsvraagstuk vormt vaak slechts één onderdeel van een bredere adviesrelatie met de ondernemer. Juist daarom is de rol van de mkb-adviseur veelzijdig.

De eerste en meest voorkomende rol is die van begeleider bij bedrijfsopvolging of verkoop. De accountant of fiscalist kent de onderneming vaak al jarenlang en beschikt over diepgaande kennis van de cijfers, de ondernemer en de familieverhoudingen. Daarmee ontstaat automatisch een centrale positie in het verkoop- of opvolgingsproces als vertrouwenspersoon van de ondernemer.

Daarnaast vervult de adviseur vaak de rol van “regisseur”. In complexe trajecten zijn meerdere specialisten betrokken: advocaten, financiers, due diligence-specialisten, corporate finance-adviseurs en valuators. De mkb-adviseur bewaakt dan het totaaloverzicht en voorkomt dat deeladviezen langs elkaar heen lopen. Het succes van een adviseur hangt in belangrijke af van zijn vermogen om het totale proces goed te regisseren zonder overal zelf superspecialist in te hoeven zijn.

Een andere belangrijke rol is die van beoordelaar van waarderingsrapporten van derden. Veel accountants en fiscalisten stellen niet zelf een DCF-waardering op, maar beoordelen wel de redelijkheid van aannames die in het rapport gehanteerd worden. De adviseur fungeert vaak als vertrouwenspersoon en soms zelfs als een soort “coach” of “psycholoog”. Ondernemers identificeren zich sterk met hun onderneming. Verkoop of opvolging raakt thema’s zoals identiteit, controleverlies, familieverhoudingen en angst voor pensionering. Vooral in familiebedrijven kunnen emoties een dominante rol spelen. Een goede adviseur moet daarom niet alleen cijfermatig sterk zijn, maar ook gevoel hebben voor menselijke dynamiek.

Verder komt de mkb-adviseur regelmatig in aanraking met waarderingen in geschilsituaties. Bijvoorbeeld bij echtscheiding, aandeelhoudersconflicten of erfrechtelijke discussies. Daarbij verschuift de rol vaak richting objectivering en dossieropbouw. Juist in zulke situaties is een goed onderbouwd waarderingsdossier essentieel vanwege mogelijke aansprakelijkheids- en claimrisico’s.

De praktijk laat dus zien dat de mkb-adviseur vooral opereert als strategisch sparringpartner, procesmanager en beoordelaar van economische redelijkheid.”

Welke fouten komen het vaakst voor bij bedrijfswaarderingen?
“Bedrijfswaardering is een vakgebied waarin relatief snel fouten ontstaan, juist omdat veel aannames subjectief zijn. Ondanks uitgebreide modellen blijven prognoses, risico-inschattingen en marktomstandigheden deels interpretatief. Toch zijn er bepaalde fouten die in de praktijk structureel terugkomen.

Een van de meest voorkomende fouten is het hanteren van een onjuiste rendementsnorm of disconteringsvoet. Een kleine wijziging in de rendementseis kan enorme gevolgen hebben voor de uitkomst van een DCF-berekening. Vooral bij mkb-bedrijven worden kleinschaligheidsrisico’s regelmatig onderschat.

Een tweede veelvoorkomende fout is het onvoldoende onderscheid maken tussen winst en cashflow. Veel traditionele waarderingen zijn gebaseerd op boekhoudkundige winst, terwijl de economische waarde uiteindelijk afhankelijk is van vrije kasstromen. Daarbij worden investeringen, mutaties in werkkapitaal en vervangingsinvesteringen soms onvoldoende meegenomen.

Ook normalisaties leveren regelmatig problemen op. In het mkb lopen privé en zakelijk regelmatig door elkaar. Wanneer dergelijke posten niet correct worden genormaliseerd ontstaat een vertekend beeld van de structurele winstcapaciteit. Andersom kan overdreven normaliseren juist leiden tot een te agressieve waardering.

Een andere klassieke fout betreft persoonlijke goodwill. Veel mkb-ondernemingen zijn sterk afhankelijk van de ondernemer zelf. Wanneer klanten vooral zaken doen vanwege persoonlijke relaties van de DGA, is die waarde niet volledig overdraagbaar. Kopers corrigeren hier vaak scherp voor, terwijl verkopers geneigd zijn deze afhankelijkheid te onderschatten.

Verder worden fiscale aspecten regelmatig verkeerd verwerkt. Belastinglatenties, verliesverrekening, verschillen tussen activa- en aandelendeals en de fiscale behandeling van vastgoed kunnen grote invloed hebben op de waarde. Zelfs specialisten kunnen hierover van mening verschillen.

Een subtielere maar belangrijke fout is het te mechanisch toepassen van vuistregels. Veel ondernemers denken in termen als “5x EBITDA” of “1x omzet”, terwijl zulke multiples alleen betekenis hebben binnen een specifieke context van branche, risico, schaal en financierbaarheid.”

Bij welke vermogensbestanddelen is bedrijfswaardering het lastigst of uitdagend? Zijn er ook onderdelen die fiscalisten eenvoudig zelf kunnen verrichten?
“De meest uitdagende onderdelen van bedrijfswaardering zitten doorgaans niet in de tastbare activa, maar juist in de immateriële en subjectieve componenten van een onderneming. Machines, liquide middelen of debiteuren zijn vaak nog redelijk goed vast te stellen. De echte complexiteit ontstaat bij goodwill, toekomstige winstverwachtingen en strategische waarde.

Het lastigste onderdeel is meestal persoonlijke goodwill. Vooral in het mkb is een onderneming sterk verweven met de persoon van de ondernemer. Klantenrelaties, commerciële netwerkfuncties, technische knowhow en reputatie zijn vaak persoonlijk gekoppeld aan de DGA. De waarderingsvraag luidt dan: blijft de cashflow bestaan wanneer de ondernemer vertrekt? Juist dit element is moeilijk objectief meetbaar.

Ook vastgoed kan zeer complex zijn. Wanneer vastgoed een zelfstandige vruchtdrager vormt, moet het vaak apart worden gewaardeerd tegen een andere rendementseis dan de operationele onderneming. Maar bij ondernemingen zoals campings, golfbanen of pretparken zijn exploitatie en vastgoed zo sterk verweven dat scheiding lastig wordt.

Een ander lastig terrein betreft belastinglatenties en fiscale claims.

Daarnaast zijn synergievoordelen uitdagend. Voor een strategische koper kan dezelfde onderneming aanzienlijk meer waard zijn vanwege kostenbesparingen of cross-sellingmogelijkheden. De vraag hoeveel daarvan daadwerkelijk in de koopprijs terechtkomt blijft echter sterk afhankelijk van onderhandelingen en marktdynamiek.

Ook financieringsstructuren kunnen waarderingen ingewikkeld maken. Achtergestelde leningen, earn-outs, mezzaninefinanciering en preferente aandelen vereisen een zorgvuldige analyse van risico, rendement en economische waarde. Vooral de waardering van earn-outconstructies is vaak discutabel vanwege de afhankelijkheid van toekomstige prestaties.

Tegelijkertijd zijn er onderdelen die fiscalisten prima zelf kunnen uitvoeren. Een ervaren fiscalist of accountant kan doorgaans goed normalisaties aanbrengen, incidentele posten corrigeren, excessieve DGA-kosten elimineren, fiscale latenties inschatten, vuistregels toetsen en eenvoudige rentabiliteitswaarderingen maken.

Voor stabiele ondernemingen met voorspelbare cashflows kan een fiscalist vaak ook zelfstandig een eenvoudige DCF-berekening maken, mits voldoende kennis aanwezig is van rendementseisen en cashflowanalyse.

Complexere specialistische vraagstukken ontstaan vooral bij geschillenprocedures, internationale structuren, sterk cyclische ondernemingen, innovatieve bedrijven met veel intangible assets, complexe financieringslagen, omvangrijke vastgoedcomponenten en sterk DGA-afhankelijke ondernemingen. In zulke situaties is samenwerking met een register valuator of corporate finance-specialist meestal verstandig en vaak noodzakelijk.”

-----------------------------------

Cursus Ondernemingswaardering en transactiebegeleiding in het MKB

In september en oktober dit jaar verzorgt InView Tax voor ervaren en startende belastingadviseurs de vierdaagse cursus Ondernemingswaardering en transactiebegeleiding in het MKB, met de docenten drs. C. Denneboom en P.J. Laan.

Cursusinformatie en aanmelding kunt u vinden in de shop van Wolters Kluwer. 

Bron: Redactie TaxLive