C en D zijn werkzaam als bestuurder voor een bv waarin zij geen aandelen houden. Er zijn geen premies werknemersverzekeringen terzake afgedragen. Rechtbank Noord-Holland oordeelt dat, nu de voorwaarden voor ontslag van een bestuurder zoals opgenomen in de statuten feitelijk niet vervuld kunnen worden, de bestuurders niet onder gezag staan.
C en D zijn in persoon bestuurder van een bv. In de statuten is bepaald dat voor ontslag van bestuurders de bestuurders een bindende voordracht moeten doen en dat het besluit hiertoe vervolgens genomen moet worden door de algemene vergadering van aandeelhouders waarbij meer dan de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is. De aandelen van de enige stemgerechtigde in de algemene vergadering van aandeelhouders (de moeder van C en D) vertegenwoordigt tien procent van het geplaatste kapitaal.
Rechtbank Noord-Holland oordeelt dat, nu de de voorwaarde in de statuten dat minimaal de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is niet vervuld kan worden nu de enige stemgerechtigde aandeelhouder (moeder) slechts tien procent van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigt geen sprake is van gezag. Feitelijk kunnen de bestuurders immers niet ontslagen worden. De rechtbank gaat er hierbij vanuit dat B en C doorslaggevende invloed kunnen uitoefenen binnen de bv met name omdat de aandeelhoudersstemrechten volledig bij moeder liggen.
Lees ook het thema Verzekeringsplicht dga.
Informatiesoort: VN Vandaag
Rubriek: Premieheffing
Instantie: Rechtbank Noord-Holland
Editie: 10 juni